I. Überblick

Zunehmende Internationalisierung und globale Arbeitsteilung führen dazu, dass immer mehr deutsche Unternehmen, darunter auch kleine und mittlere Unternehmen, Direktinvestitionen im Ausland tätigen. Diese Investitionen werden häufig durch die Gründung von Tochtergesellschaften realisiert, wobei die Wahl der Rechtsform für steuerliche und haftungsrechtliche Aspekte entscheidend ist.

Die US-LLC (Limited Liability Company) ist in den USA eine beliebte Gesellschaftsform, die durch ihre Flexibilität und Haftungsbeschränkung überzeugt. Doch wie ist diese Rechtsform aus deutscher Sicht einzuordnen? Diese Frage ist von großer Bedeutung, da sie erhebliche steuerliche Auswirkungen hat.

Die Grundlagen werden in dem ersten Teil erläutert: US-LLC - Teil I - Allgemeine Einführung

II. Rechtsformenvergleich und seine Kriterien

Die Einordnung einer US-LLC in Deutschland erfolgt durch einen so genannten Rechtstypenvergleich. Dabei wird untersucht, ob die US-LLC eher die Merkmale einer Personengesellschaft oder einer Kapitalgesellschaft aufweist. Der Bundesfinanzhof (BFH) und die deutsche Finanzverwaltung haben hierzu umfangreiche Kriterien entwickelt:

Zentralisierte Geschäftsführung und Vertretung: Entscheidend ist, ob die Geschäftsführung durch ein unabhängiges Organ (z.B. Geschäftsführer oder Vorstand) oder durch die Gesellschafter selbst erfolgt. Beispiel: Der BFH hat in einem Urteil festgestellt, dass eine US-LLC, deren Geschäftsführung durch einen externen Manager wahrgenommen wird, eher als Kapitalgesellschaft zu behandeln ist (BFH, Urteil vom 25.05.2011, I R 95/10).

Haftungsbeschränkung: Personengesellschaften zeichnen sich durch eine persönliche Haftung der Gesellschafter aus, während bei Kapitalgesellschaften die Haftung auf die Einlagen beschränkt ist. In einem weiteren Urteil hat der BFH betont, dass die beschränkte Haftung der Gesellschafter einer GmbH ein starkes Indiz für die Qualifikation als Kapitalgesellschaft ist (BFH, Urteil vom 19.05.2010, I B 191/09).

Freie Übertragbarkeit der Geschäftsanteile: Kapitalgesellschaften ermöglichen eine freie Übertragbarkeit der Anteile, während bei Personengesellschaften häufig die Zustimmung der anderen Gesellschafter erforderlich ist. Der BFH hat entschieden, dass eine GmbH, deren Anteile ohne Zustimmung der Mitgesellschafter übertragen werden können, als Kapitalgesellschaft einzustufen ist (BFH, Urteil vom 04.05.2011, II R 51/09).

Gewinnverteilung: Bei Kapitalgesellschaften erfolgt die Gewinnverteilung durch Beschluss der Gesellschafterversammlung. Bei Personengesellschaften können die Gesellschafter über ihren Gewinnanteil frei verfügen. In einem Urteil wurde festgestellt, dass eine Gewinnverteilung, die ohne förmlichen Beschluss der Gesellschafterversammlung erfolgt, auf eine Personengesellschaft hindeutet (BFH, Urteil vom 08.09.2010, I R 74/09).

Kapitalaufbringung: Kapitalgesellschaften erfordern eine verbindliche Kapitalaufbringung durch die Gesellschafter. Der BFH hat entschieden, dass eine GmbH ohne obligatorische Kapitalaufbringung als Personengesellschaft qualifiziert wird (BFH, Urteil vom 29.11.2017, I R 58/15).

Unbegrenzte Lebensdauer der Gesellschaft: Kapitalgesellschaften haben eine unbegrenzte Lebensdauer, während Personengesellschaften häufig mit dem Tod oder dem Ausscheiden eines Gesellschafters aufgelöst werden. In der Rechtsprechung ist geklärt, dass eine unbegrenzte Lebensdauer für eine Kapitalgesellschaft spricht (BFH, Urteil vom 28.04.2010, I R 81/09).

Formelle Gründungsvoraussetzungen: Kapitalgesellschaften bedürfen der Eintragung in ein öffentliches Register, was bei Personengesellschaften nicht zwingend erforderlich ist. Der BFH hat entschieden, dass die Eintragung einer GmbH im Handelsregister ein Indiz für das Vorliegen einer Kapitalgesellschaft ist (BFH, Urteil vom 25.05.2011, I R 95/10).

III. Steuerliche Folgen der Einordnung

Die steuerliche Behandlung der US-LLC hängt von ihrer Einordnung ab:

Einordnung als Personengesellschaft

• Gewinne werden direkt den Gesellschaftern zugerechnet und unterliegen der Einkommensteuer.

Einstufung als Kapitalgesellschaft

• Die GmbH gilt selbst als Steuersubjekt.

• Gewinne unterliegen der Körperschaftsteuer.

• Ausschüttungen an deutsche Gesellschafter werden als Dividenden behandelt und unterliegen der Abgeltungsteuer bzw. dem Teileinkünfteverfahren.

IV. Beispiele zur Veranschaulichung

Beispiel 1: Behandlung einer LLC als Personengesellschaft

Ein deutscher Unternehmer beteiligt sich an einer LLC, die in den USA als Personengesellschaft behandelt wird. Die Gewinne werden dem Unternehmer direkt zugerechnet und unterliegen der deutschen Einkommensteuer. Durch das DBA zwischen Deutschland und den USA wird eine Doppelbesteuerung durch Anrechnung der in den USA gezahlten Steuern vermieden.

Beispiel 2: Behandlung einer GmbH als Kapitalgesellschaft - Unterschiede zwischen Betriebs- und Privatvermögen

Eine in den USA ansässige LLC (Limited Liability Company) wird in Deutschland aufgrund eines Typenvergleichs als Kapitalgesellschaft behandelt. Die LLC erzielt in den USA Gewinne, die dort der US-Bundeseinkommensteuer und gegebenenfalls der State und Local Tax unterliegen. Bei der Ausschüttung der Gewinne an den deutschen Gesellschafter stellt sich die Frage, wie diese Dividenden in Deutschland besteuert werden.

Steuerliche Behandlung von Ausschüttungen im Betriebsvermögen

Werden die Anteile an der LLC im Betriebsvermögen eines deutschen Unternehmens gehalten, gelten folgende Regelungen:

• Teileinkünfteverfahren: Die ausgeschütteten Dividenden unterliegen in Deutschland dem Teileinkünfteverfahren. Das bedeutet, dass 60 % der Dividenden steuerpflichtig sind und die restlichen 40 % steuerfrei bleiben.

• Anrechnung der US-Quellensteuer: Die in den USA einbehaltene Quellensteuer auf Dividenden kann auf die in Deutschland zu zahlende Körperschaftsteuer angerechnet werden, soweit sie auf die ausgeschütteten Gewinne entfällt.

• Progressionsvorbehalt: Die steuerfreien Anteile der Dividenden können sich auf den Steuersatz für das übrige Einkommen auswirken, was in der Regel jedoch nur natürliche Personen betrifft.

• Betriebsausgabenabzug: Fallen im Zusammenhang mit der Beteiligung an der LLC Betriebsausgaben an, können diese wie üblich als Betriebsausgaben abgezogen werden.

Beispielrechnung Betriebsvermögen

• Gewinn der LLC vor US-Steuern: EUR 100.000

• US-Steuern (Federal und State Tax, insgesamt 30 %): 30.000 EUR

• Ausschüttung an deutsche Anteilseigner nach US-Steuern: 70.000 EUR

• In Deutschland steuerpflichtige Dividende (60 % von EUR 70.000) 42.000 EUR

• Deutsche Körperschaftsteuer (15 % von 42.000 EUR) 6.300 EUR

• Anrechenbare US-Quellensteuer: bis zu 6.300 EUR (abhängig von der tatsächlich gezahlten US-Quellensteuer)

Steuerliche Behandlung von Ausschüttungen im Privatvermögen

Werden die Anteile an der LLC im Privatvermögen der Gesellschafter gehalten, gelten folgende Regelungen:

• Teileinkünfteverfahren: Auch hier unterliegen die ausgeschütteten Dividenden dem Teileinkünfteverfahren, wobei 60 % der Dividenden steuerpflichtig und 40 % steuerfrei sind.

• Keine direkte Anrechnung der US-Quellensteuer: Die im Ausland gezahlte Quellensteuer kann nicht direkt auf die Einkommensteuer natürlicher Personen angerechnet werden. Stattdessen wird sie im Rahmen der Steuererklärung berücksichtigt.

• Antrag auf Quellensteuerermäßigung: Die Gesellschafter müssen die Erstattung oder Ermäßigung der US-Quellensteuer nach dem DBA individuell beantragen. Je nach US-Vorschriften kann dies komplex und zeitaufwändig sein.

Beispielrechnung Privatvermögen

• Gewinn der LLC vor US-Steuern: EUR 100.000

• US-Steuern (Federal und State Tax, insgesamt 30 %): 30.000 EUR

• Ausschüttung an deutsche Anteilseigner nach US-Steuern: 70.000 EUR

• In Deutschland steuerpflichtige Dividende (60 % von EUR 70.000) 42.000 EUR

• Einkommensteuer auf die Dividende (Spitzensteuersatz 45 % zzgl. Solidaritätszuschlag): 45 % von 42.000 EUR = 18.900 EUR zzgl. Solidaritätszuschlag (5,5 % auf 18.900 EUR) = 1.039,50 EUR

• Gesamtsteuerbelastung in Deutschland: 18.900 EUR + 1.039,50 EUR = 19.939,50 EUR

Zusammenfassung

Die steuerliche Behandlung von Ausschüttungen einer LLC, die in Deutschland als Kapitalgesellschaft qualifiziert, unterscheidet sich je nachdem, ob die Anteile im Betriebsvermögen oder im Privatvermögen gehalten werden:

• Betriebsvermögen: Vorteile durch Anrechnung der US-Quellensteuer und Betriebsausgabenabzug.

• Privatvermögen: Keine direkte Anrechnung der US-Quellensteuer; höhere Steuerbelastung auf Dividenden.

Eine sorgfältige Planung der Beteiligungsstruktur und ggf. steuerliche Beratung sind daher unerlässlich, um eine optimale steuerliche Behandlung sicherzustellen.

Die richtige Einordnung und steuerliche Behandlung einer US-LLC kann komplex sein und erhebliche finanzielle Auswirkungen haben. Wenn Sie Unterstützung bei der Einordnung Ihrer internationalen Beteiligungen oder Fragen zur optimalen steuerlichen Gestaltung haben, stehe ich Ihnen als spezialisierter Steuerberater gerne zur Verfügung. Kontaktieren Sie mich noch heute für eine individuelle Beratung und profitieren Sie von meiner Expertise im internationalen Steuerrecht. Lassen Sie uns gemeinsam Ihre Steuerlast optimieren und rechtliche Fallstricke vermeiden. Kontaktieren Sie uns heute für ein Erstgespräch.